退让是没用的，是见不到底的，很可能是自杀性的，必须抵抗，但抵抗的手法值得斟酌，我觉得可以这样：

1）完全按照共产党要求，实施最严苛的过滤和限制措施；

2）把上述措施的全部内容及其所依据的原则和指示公开发布，特别是要以英文版在google.com上公布，并召开新闻发布会予以澄清；

3）上述措施必将在国会掀起巨浪，一定有议员会发起调查，提出议案，谷歌不妨为议案内容提供建议；

4）如果发展顺利，国会将通过普遍禁令，禁止google/MS/baidu/CISCO/IBM等与GFW合作，国会管不着baidu？别忘了baidu在哪里上市。

这样，google既可保持清白，又不必担心被竞争对手占便宜，如果国会缺乏勇气，那就怪不得谷歌了。

 

（按：关于工具价值向终极价值演变的机制，可参考我的<人性：策略的遗骸？>一文。企业文化是组织文化的一种，通常被归入亚文化一类；组织文化的自主发展，受到财务约束和市场淘汰机制的约束，当这种约束放松时，便可能走得很远，日益根深蒂固；财务约束的放松，或许源自长期稳固的垄断地位，或许源自无条件的政府资助或慈善资助，对于后一种，詹姆斯·威尔逊在《官僚机构：政府机构的作为及其原因》中作了精彩而详尽的论述。）

瓦格纳：忠诚者的悲剧
辉格
2009年3月31日

里克·瓦格纳终于被奥巴马的汽车沙皇踢下了台，有评论认为这是美国政府历史上对企业最直接的一次干预；这是通用咎由自取，谁让你伸手向国会要钱了，拿人钱就手软，天经地义。瓦格纳被迫下台的直接原因是，在政府为财政援助所规定的期限之前，迟迟未能与工会和债权人达成债务重组协议，也未能拿出可信的重组和整顿计划，使得奥巴马无法为下一步援助行动找出足以向国会和选民交代的理由；然而如果我们纵观多年来的事态发展，便可发现，更根本的原因是，瓦格纳过于热爱通用汽车，以至于始终下不了手，对这个早已陈旧落伍的企业动大手术。

自从92年临危受命担任CFO、98年就任COO、2000年升任CEO这十几年来，瓦格纳在复兴通用的努力中可谓殚精竭虑、鞠躬尽瘁，他在通用的每一个环节上压缩了成本，他接管并整合了长期独立于集团的北美业务，把通用改造成了适应全球化运营的跨国集团，也抓住了新兴地区的资源优势和市场机会；甚至在最困难的退休金和医保负担问题上，也与工会达成了具有转折性的协议，通过VEBA信托和自愿买断协议，把原先的无限责任有限化，并削减了将近一半负担。

然而所有这些努力都着眼于提升能力和压缩成本上，而从未考虑过裁减它那八大品牌组成的漫长而古老的产品线。分析者屡屡指出，以通用这样庞大而陈旧的产品组合，它所带来的设计和运营复杂度、高昂的库存负担和营销费用，即使它解决了劳动成本问题，也未必能抗得住类似这次的信贷收缩和深度衰退。尽管美国汽车业调整产品组合的努力受到各州特许经销法的束缚，但如果通用真有决心削减品牌，它还是可以通过逐步降低产量来饿死经销商或迫使他们转向其他品牌的办法来做到的，但实际上通用压根没有尝试过。

瓦格纳无疑是优秀的，高中的全优模范生、篮球队员，拿到杜克大学经济学学士和哈佛商学院MBA后，直接进通用一干32年；不难想象，对于瓦格纳这样的老通用人，让他拿自己的品牌开刀，就像让外科医生给自己的儿子做截肢手术一样，在一个老通用人眼里，每个品牌都包含着他和他的战友们无数心血、汗水和荣耀，而不仅仅是台生钱的机器；同样，尽管瓦格纳上任以来已多次裁员，却很少更换手下高管，即使他们表现不佳，对他来说，这些都是战友和兄弟；瓦格纳对通用的忠诚和自豪，在他向政府求援的国会听证会上表露无遗，在这个最需要谦逊和恳切的场合，他却难以抑制的诉说着对其品牌的自豪和自信，以及通用对美国人的不容置疑的重要性，顽固的拒绝任何破产重组的可能性。

这是一齣经典的悲剧。建立企业的最初目标是赢利，但是和其他组织一样，企业一旦建立，一种组织和运营模式一旦长期存在，便会发展出其特有的文化和价值观，原本用于实现其他目标的工具逐渐获得了独立价值，长期参与其中的人们会将这些价值与工资和红利同样视为总报酬的一部分；历史越是悠久，经历的辉煌越多，这种价值的份量就越重。多年来，企业文化已引起了管理界的重视，并被视为企业凝聚力和组织效率的基础，特别是在人力资源的核心地位越来越突出的当代，良好的企业文化和价值观，可以吸引来原本需要高得多的薪水才能吸引到的人才。

然而企业文化是把双刃剑，它在吸引人才、提高凝聚力和组织效率、甚至节省费用的同时，也可能让企业背上价值观包袱；文化和价值观有其自身的发展路径，它常常会偏离赢利目标，严重的时候甚至会偏离企业生存所需的财务目标；这就要求经常有外部力量的干预，来抑制价值体系的失控；市场淘汰机制是最后的抑制力量，股东和管理者自然不愿等着市场来淘汰，所以当这种偏离构成严重威胁时，企业便需要主动革新。一个在需要被革新的文化里浸泡了30多年，并从中取得无数成功和荣耀的人，显然不是领导这一革新的恰当人选。

16年前IBM请外行郭士纳来拯救这条垂死的恐龙，结果大获成功；相比之下，雅虎则是企业文化的受害者，杨致远视雅虎为亲生儿子，为保持其独立性甘愿付出任何代价，包括放弃微软的巨额收购要约；可惜，通用没有找到他们的郭士纳，现在只能听任政府工作组和破产法院这些外部力量来完成这场延误已久的革新了。

衰退期的裁员策略
辉格
2009年1月6日

近日盛传微软和IBM将于本月实施大规模裁员，涉及人数都在一万以上。随着金融危机向实体经济蔓延，大企业裁员的消息接踵而来，或许人们早已习以为常，视为理所当然之事了。但如果你仔细观察这些裁员安排，会发现它们背后的动机，其实十分的不同。

最易于理解的是那些遭受危机直接冲击、业务量大幅下降而导致大量员工空闲的企业，比如海运市场的大起大落导致目前集装箱和船舶制造业几乎全面熄火，裁员是必然的；有些企业业务量虽能维持，但利润被大幅压缩，也被迫紧缩成本来维持盈利，而裁员是紧缩成本的常规手段；另一些企业，销售量和利润均能维持，但由于金融危机造成信贷条件恶化，从银行和外部投资者那里，不再能像以前那么容易的获得运营和投资所需的现金，因而必须为自己储备更多现金，他们也常常借助裁员等成本压缩手段来改善现金流。

上述几种情况是容易看出的，也是被观察者们最多提及的裁员动机，这里我想说明的，是常常被忽视的另一种情况：有些企业在业务量、利润和现金流方面均无困难，但也会大量裁员，他们的目的是利用衰退所造成的有利的劳动供需局面，来改善他们的雇员结构，简单说就是，1）抛掉他们早就想抛掉的包袱，2）腾空位置以便伺机吸纳大批优秀员工；关键在于，他们在衰退期做这两件事的代价比在繁荣期低得多，而成功的机会则大得多。

一个好企业，在确保组织结构稳定性的同时，必须维持一定的员工流动性，以便时时淘汰不胜任工作、不适合岗位或不适应企业文化的员工，吸纳更优秀、更合适的新人。管理者在寻找稳定性和流动性的平衡点时，会考虑更新雇员的成本，无论批量裁员还是个别解聘，都会产生不小的代价：岗位交接带来的学习与磨合成本，遣散费和招聘费用，工会的抵制，公共关系损害，法律义务和政策代价，其它员工的心理影响，对雇主品牌的损害，等等。因为存在这诸多成本，新来者的劳动价值必须比被替换者的高出很多，更新才是值得的。

衰退从两方面改变了成本收益算式，从而将均衡点移向了流动一侧。首先，它大幅提高了新来者和被替换者的价值落差，在裁员浪潮汹涌、失业率高涨的条件下，大批平时求之不得的优秀人才突然间变得唾手可得，且代价低廉；同时，充足的供给也降低了招聘和猎头费用；企业要想抓住这一难得机遇，必须事先腾空足够的位置，并做好结构重组和岗位调整的预案，而裁员计划是其中重点。

其次，衰退大幅降低了裁员成本：高失业率削弱了工会的谈判地位和抵制能力；衰退前景会迫使政府放松严苛的劳工法和雇佣管制，以避免大规模倒闭潮；衰退期内的规模裁员被视为理所当然，因而其公共关系损害和员工心理影响都小于平时，对雇主品牌的影响也较为温和，相反，通过事先腾空位置，当他们在合适的时机再次出手时，他们有望成为招聘会上的白马王子，甚至救世主，成为被热烈追捧的对象，这对增进他们的雇主品牌形象极为有利。

上述分析如果成立，将意味着在衰退期内几乎所有具规模的企业都有批量裁员的动机，但同时也意味着，其中许多企业在裁员之后的几个季度内将重新招聘，在宏观上，将表现为失业率首先将有一个急剧的上升，然后缓慢回落，虽然在两三年内都可能难以回到危机前的水平。雇佣制度的灵活性，是市场机制所带来的灵活性的重要组成部分，好的企业将利用它度过危机甚至谋得比危机前更好的地位，对此，政府不必加以干涉，让市场机制自行发挥作用，只有保持活力的企业才能带来下一轮繁荣。

（按：写作当时我还没听说这个消息：石家庄市政府抵押市府大楼从银行借来9亿并由三鹿工作组借给三鹿集团，后者交给全国奶协，留作赔偿基金。）

破产对三鹿消费者意味着什么？
辉格
2008年12月25日

上周，三鹿集团及其大股东恒天然都已证实，法院已正式受理三鹿债权人的破产申请，三鹿案自此进入破产程序。这一消息，对于三鹿奶粉的至少29万受害者，究竟意味着什么？他们追索赔偿的权利能否得到保护？他们的权利在清偿顺序中将处于什么位置？哪些因素将影响他们获得赔偿的机会？这些问题，相信是所有三鹿受害者和他们的同情者正在密切关注和追问的。

根据我对现行破产法的理解，三鹿受害者将在何种程度上通过破产程序得到补偿，取决于下列因素：他们能否在法院破产受理公告后的债权人登记期内提出诉讼并获得立案；他们是否被认定为某个及时立案的集体诉讼的共同原告；三鹿在上述诉讼中所涉及的义务是否被认定为共益债务；通过上述诉讼他们能否在破产宣告日之前获得实际赔偿。

按破产法第14条，法院应在受理破产申请后25日内通知已知债权人并发出公告，按第45条，申报债权的期限是公告日起30日至三个月，按第47条，诉讼和仲裁未决的债权可以申报。这样，留给受害者提起诉讼的时间是30到115天，考虑到拟定诉状的难度和法院立案程序的迟缓，这一时间十分紧迫。

一旦及时立案，受害者便可以诉讼未决债权人的身份加入破产程序，但这只是第一步，要想获得有意义的补偿，还须争取依第42条第6款获得共益债务的认定，即法院将三鹿的赔偿义务认定为“债务人财产致人损害所产生的债务”。这一点之所以重要，是因为：首先，在破产程序启动到法院宣告破产清算之前这段时间，共益债务和破产费用一样，可按第43条免受财产冻结的限制而获得“随时清偿”的优先权；其次，即使在破产宣告之后，按第113条，共益债务仍优先于工资、养老与医疗保险、税款和普通债权。

即使在跨过及时立案和共益债务认定这关键两步之后，受害者仍须面临一场与时间的赛跑，这次赛跑的终点是破产宣告日。按第107条，这一天将完成一个明确的状态转换：债务人变成破产人，其财产变成破产财产。破产财产分两类：有担保和无担保，按第109条，前者直接由债权人受偿，后者拍卖变现后按法定顺序清偿。这里，法律并未澄清，共益债务的优先权此时是否适用于有担保财产，但从章节结构和条文顺序来看，似乎并不适用，因为规定共益债务相对于雇员权利和普通债务之优先权的第113条，放在第10章第2节，而第109条则在该章第1节。

如果届时法官作出对受害人不利的解释，即把他们的权利放在有担保债权之后，而作为主要债权人的银行通常都会为贷款要求资产担保，那么他们获得的补偿很可能少掉一大半；相反，如果他们的优先权被确认，那么排在后面的雇员和债权人大概就不用指望拿到半分钱了。对于三鹿受害者，有利的一点是，破产法并未规定从债权人登记截止日到破产宣告之间的时间长度，他们可以通过舆论的影响力，尽可能延长这段时间，也尽可能将登记截至期限延长至其上限（115天），同时加快提起诉讼、争取立案和获得赔偿判决的速度。

另外，除了从破产程序中求得补偿——现在看来困难重重——，受害者也可以要求石家庄市政府和中央政府为赔偿基金注入资金。作为三鹿集团的间接出资人之一，石家庄市政府对三鹿经营行为的社会后果至少负有道义责任，而代表中央政府履行质量监管责任的质检机构，更负有不可推卸的担保责任。许多消费者对三鹿的信任，实际上建立在这样两个事实之上：它是市政府作为主要出资人之一建立的，它接受并通过了国家质检机构据称十分严格的监管。前者只是隐含担保，而后者就是有书面文件可查的明确担保了。

藏头露尾的破产保护
辉格
2008年12月22日

上周末，尽管此前财政部长再三拒绝，布什总统最终还是决定动用TARP资金救助绝境中的通用汽车和克莱斯勒。和我的预料相反，救助方案没有将破产保护设为前提，这与鲍尔森在方案宣布当天接受采访时所透露的设想不同，也与布什团队的施政理念不符，显然，这是布什的个人决定，或许他认为，无论公众还是通用和它的客户、投资者、债权人，此刻都难以接受“破产”这个字眼，或许他认为，既然奥巴马上任后一定会救助，不如在风险和成本还相对较低的时候就动手。

尽管没有破产这个字眼，但这一救助案，和之前被参院否决的那个一样，实际上具备了破产保护的所有实质性特征，差别仅在于程序。破产保护的概念，在大陆民法体系中并不存在，它是美国破产法发展的特殊产物，它旨在给面临破产的企业在清算之前，获得一次通过重组得以生存和解困的机会，以求最大程度的减少债权人损失和破产所造成的外部后果。

它的核心，是为重组融资创制了一种特殊的清偿优先级，在缺乏这一优先级时，重组者通常面临一对矛盾：重组得以进行，必须获得新的融资来维持企业营运，并支付资产切割、结构调整、业务重组、冗员遣散等重组步骤所产生的高昂费用，但是很少有人敢把钱借给濒临破产的企业，特别是当它的资产多半都已抵押出去之后，除非这个新的债权人在清偿顺序中被允许“加塞”，这一点，在传统民法中是做不到。破产法第11章所创制的，正是这种可以加塞的所谓DIP融资，它被插到清偿队伍的最前面，当然前提是现有债权人的同意。

这次，无论国会还是总统的救助案，其贷款都是以加塞为前提的，所以实质上都是破产保护下的重组。但既然加塞只有在破产保护下才能成立，那么没有破产字眼的救助案岂不跟法律冲突了？的确有评论者这么认为。在我看来，国会作为立法者，针对个案用特别立法创制特殊权利，还说的通，但总统用行政权力擅自改变民事权利，似乎站不住脚。试想，如果到时候部分债权人不同意政府债权加塞，打起官司来，怎么办？这是救助案最大疑点所在。

很可能，这是布什故意留给奥巴马的一个破绽，实际上，除了这个法律疑点之外，救助案为通用立下了几乎不可能满足的条件：首先，在销量以40%的年率下降的情况下，它要求通用明年第1季度末就显示出“净现时价值”；其次，在UAW多次明确拒绝之后，它要求UAW接受在明年底之前将薪酬水平降至与外资同行相当，并将一半退休金拖欠转为股权；第三，现有债券的三分之二要转为股票；这些连同其他重组安排，必须在2月17日之前敲定并征得债权人同意。

这些不可能的任务，意味着真正的决定将由奥巴马在明年三月底作出。这样，布什方案的意图就清楚了：他既要为奥巴马保留救助的机会，免除错过时机的责任，又不愿意背负轻易向工会让步和乱掷公帑的骂名，也不愿违背自己向来奉行的原则。他或许已经预料到工会不会让步，因而奥巴马在三月必将面临重新选择，如果届时他选择让步，并因此而最终导致救助失败，那责任也不在他布什；同时，这三个月也给了奥巴马足够时间去寻求国会对救助案的确认，以便弥补加塞造成的法律漏洞。

总之，汽车业救助案只是保持了生机，并未定局，今后的走向要看工会和债券持有人的态度，如果在二月份工会和债权人还不肯让步，或者“净现时价值”杳无踪影，奥巴马仍将面临艰难抉择，而根据他以往所表达的态度，很可能作出错误的选择：向一个不彻底的重组方案里不断填钱。

雅虎的教训
辉格
2008年11月9日

日前，考虑到司法部的反垄断调查所可能引发的漫长而代价高昂的诉讼及其公共关系后果，以及广告商们（他们都是谷歌的客户）的反对，谷歌放弃了与雅虎的广告合作计划。这是近期内雅虎遭受的第二次重大打击，上月下旬，雅虎发布了近年来最糟糕的第三季度财报，净利润同比下降64%，同时宣布了裁员10%的计划，这也是他今年的第二次大规模裁员。雅虎看来已经走投无路，情急之下，杨致远一边责怪谷歌没有坚持合作计划，一边请求半年前被他拒绝的微软重新考虑收购雅虎。但是微软迅速做出反应，明确拒绝重提收购计划。

雅虎走到今天这个地步，离不开他的一连串战略失误。自从进入Web2.0时代以来，互动性已变得越来越重要，用户不再满足于经门户筛选分类后陈列给他的信息，而要自己寻找、创造和交换信息，甚至自己创建应用。对用户需求的这一动向，雅虎显然没有及时把握，正因此，他坚持奉行重门户、轻搜索的战略路线，扶植谷歌乃至养虎为患，这与IBM当初因忽视操作系统的核心作用而扶植微软如出一辙；也因此，他在博客、社区和社会化网络（SNS）等新型应用的发展上动作迟缓，丧失先机，被MySpace和Facebook远远抛在后面，更拿不出堪比维基百科或第二人生那样的新一代杀手级应用。

相比之下，谷歌利用搜索优势获得互联网信息集散中心的地位之后，拥有了稳定而丰厚的现金流，凭借这一财务基础和庞大的信息资源，他以令人眼花缭乱的速度不断推出新型应用。当雅虎醒悟过来开始追赶时，发现自己既缺钱又缺人。以互联网发展之迅速，无论资本还是人才（甚至厨师），皆逐创新和希望而动，一旦丧失创新活力和行业领先地位，资本离弃和人才流失都无可避免。两年来，从收购图片共享网站Flickr，到推出搜索广告平台Panama，到Buzz新闻聚合服务，到以Avatars、Shine、Profile等一连串服务投身SNS，雅虎的努力不可谓不大，但他的实力和领导地位都已不足以让这些行动扭转颓势。

这一背景可以让我们理解，与谷歌的合作计划对雅虎有多重要，它将在不增加任何成本的情况下为雅虎带来每年8亿美元的收益，超过其过去四个季度的利润总额（未计AT&T一次性支付的3.5亿美元），是其现金持有量的1/4。如果合作实现，这笔现金将大大改善雅虎的财务条件，为其转型和追赶努力创造良机。然而，美国司法部扼杀了这一机会，可笑的是，这一扼杀所依据的理由是要维持市场竞争，但其结果却很可能是把谷歌的最大竞争者逼入绝境，这再一次向世人揭示了反垄断法的荒谬之处。

对于日渐沦落的雅虎，卖给微软原本是条不错的退路，446亿美元对一只平阳落虎来说是个好价格。收购交易的失败实际上展示了一条通则：在一对一的买卖中双方很难达成价格一致。在买方，没有其他有能力和有意愿的买家与微软竞价，在卖方，没有与雅虎拥有类似资源的卖方和他争宠。这种双边垄断格局中，没有确定的博弈解，双方无法通过竞争寻得价格同意，只能凭借虚张声势真假难辨的谈判伎俩来追求各自利益的最大化。

当时，雅虎虽然处境困难，但一直还有盈利，加上谷歌适时抛来的糖果，让他感觉手里牌还不少，还没到Borland般草标卖身的地步，结果固执的杨致远错估微软底牌，要价过高导致谈判破裂。而微软，为了维持其最后通牒的严肃性和可信度，将不会重启谈判，否则，将有损于其作为一个谈判对手的信誉，在未来与其他对手的收购谈判中，他的出价和通牒将受到怀疑，从而大大增加交易难度。况且，谈判破裂后的雅虎，其价值已大为贬损，市值跌去1/3，大批高管和技术人员出走，未来只能在缩减规模和转变方向后以较小的版本求存，已经不会有买家花数百亿美元来买它了。

（按：本文的核心部分是第三节，阐述了小股东评估上市公司股权结构的四条原则，其余是用来卖钱的垃圾） 整体上市有望改善国企治理结构 辉格 2008年8月7日 日前，国资委企业改革局周放生副局长对媒体表示，“现阶段条件已经成熟，国企改制应该推进整体改制、整体上市”，此后不久的三峡总公司2008年年中工作会议上，刘东生局长又作了《关于中央企业整体上市》的辅导报告，详细阐述了对于国企整体上市的实施意见。实际上，国企整体上市的进程几年前便已开始，不少国企已将绝大部分主业资产注入上市公司，而这次国资委的表态将加速这一进程，值得引起相关投资者的关注。 改革之初，为了避开那些暗藏在人事安排、财务制度、部门利益和条块关系中的礁石，尽快符合证券市场对产权清晰度、资产质量、收益率和管理制度的要求，采用了将优质资产抽离出来单独上市的改革策略，这一策略加快了国企改革的速度，但也留下了治理结构上的隐患，带来了大量广受诟病的控股股东侵占上市公司利益的现象。所谓整体上市，是指这样一些措施：每家国企在主营业务上只保留一家上市公司，然后，控股国企逐步将主营业务相关资产注入上市公司，同时辅业资产，最终成为一家非经营性的控股公司。按某些观察者的理解，控股职能和股东身份最终也将移交给国资委。 这一变化，对于已经或将要成为国有上市公司小股东的投资者——现有的国企改革政策决定了他们只能是小股东——意味着什么？或者可以这么问：对于缺乏影响能力的小股东们，什么样的控股股东更符合他们的利益？而整体上市是接近还是远离了该目标？在我看来，一个好的（对小股东而言）控股股东应该具备这样一些特征：他的确有足够的控制力，这样企业才不会被经理层绑架；他的股份不要高的比其他所有大股东加起来还多，这样他就无法被反对了，而无视反对的能力是很可怕的；在上市公司的股权应该是他的核心利益，最好除此之外他没有其他重大利益，假如比尔·盖茨控股一家只有数千万资产的公司，他就不是理想的控股股东，因为这点利益对他来说重要性太低了，再如克林顿也不是理想的控股股东，因为他可能将自己的政治理想和社会声誉置于股东利益之上；他的价值倾向和行为方式是可预测的，而不是变幻莫测飘忽不定的，所以，他最好是自然人，如果是法人，那最好是一个具有深厚传统和成熟文化的组织，而不是一个时常被掰来捏去，缺乏持久性和凝聚力，被人当作发展跳板的组织。 对于国企，第一点不是问题，第二点在短期内会不利，因为随着资产注入，国有股份额会提高，但全流通之后，国有股减持将是大势所趋，而且国资委最近认可了股权多元化的“吉林模式”，长期内应该会像利好方向发展；第三点是主要的利好，以前的集团模式让控股股东与上市公司出于同业或上下游关系，构成了前者侵占后者利益的很大诱惑，而控股公司剥离主业资产并只保留一家主业上市公司，将很大程度上解决这个问题，集团向控股公司的转变也将简化组织，优化治理结构，提高企业效率；第四点则较为复杂，短期内，从生产经营者向投资和控股公司转变对于企业文化的改造是巨大的挑战，其间企业的价值取向和行为方式将经历一个动荡期，带来诸多不确定性，但在长期，一个单纯的投资和控股者比起一个承担诸多社会、政治责任和部门利益的庞杂国企集团来，其行为的可预测性要好得多，他将更倾向于从投资和财务的角度考虑问题，因而也将更符合股东利益。 综上分析，总体上，国企集团的整体上市将优化上市公司治理结构，配合已经实现的全流通和正在进行的国有股减持，将改善资本市场的总体质量，对投资者是个好消息，值得我们继续关注。

港企交班潮蕴含机遇 辉格 2008年7月9日 近日盛传碧桂园主席杨国强即将成功收购邵氏兄弟及其所持有的香港TVB电视台26%股权，此前，招商银行也高价竞得永隆银行，这两桩并购案，连同近年来多桩围绕香港老牌家族企业的资产变动，引起了人们对香港富豪及其家族的交接班问题的密切关注。 香港的大批家族企业涌现于五六十年代香港经济腾飞的前夕，四十多年后，当初的创业者如今多已年逾古稀。据《福布斯》统计，香港最富有的10个家族中有一半当家人都超过了70岁，而在上述两例中，邵逸夫三个月后将满101岁，伍氏兄弟则分别于2005年和今年以104和101的高龄去世。 俗话说，富不过三代。确实，在古代即便最成功的企业也很少能将其繁荣维持好几代，兄弟阋墙，遗产纠纷，子孙不肖，旨趣转移，政治变故，种种随机因素都可能让一个家族企业分崩离析甚至毁于一旦。值得庆幸的是，拜日益成熟的现代市场制度之赐，今天的家族企业有机会免于昔日的宿命。 创业者的子孙往往养尊处优、不知艰辛，在古代，即使他们不擅长或没有兴趣，也不得不经营家族企业，当长子不堪重任时，家长常会从幼子、女儿、赘婿甚至养子中选择合适的继承者，而这往往造成兄弟阋墙和遗产纠纷。现代成熟的职业经理人市场，让家族成员可以淡出日常经营而仅保留控股权和股权收益。 在古代，人们通过长子继承制来维持家族企业的完整和连续，一旦这一制度缺失（实际上长子继承制的施行范围十分有限），家族企业便会随兄弟分家而逐渐瓦解。而现代有限公司制和股份制让家产可以在家族成员间任意分割而同时保持企业的完整和连续性。 在古代，家族成员失去企业便意味着失去财富，而拥有财富也就意味着需要花费时间和精力打理这些财富，但是，现代发达的资本市场让家族继承者可以方便的退出企业而同时保有其财富，同时，发达的私人银行、个人信托和个人理财等金融服务，让那些不善经营或对生意和理财没有兴趣的富家子弟不必为打理其所继承的巨额财产而整日操心。 正是市场制度在上述四个方面的演进造就了现代企业，使企业的生存发展不再受累于家族的悲欢离合、勾心斗角和兴衰变故。政治学家亨廷顿指出，只有在经历了至少两次平稳的权力交接之后，才能判定一个国家的制度已经成熟了。这一方法同样适用于企业。如今，占据香港经济大半江山的家族企业们，正面临着从传统向现代跨越的紧要关头，香港深厚的市场传统将帮助他们完成这一跨越，而香港的现代企业制度也将在此过程中进一步走向成熟。 对于家族企业的现代化转型所涉及的上述四个领域来说，正在经历的转型浪潮将是一次重大的机遇。职业经理人、行业内的潜在并购者、投资银行和上市中介、私人银行家和信托机构，在未来十年内将从这一过程中发现大量机会，如果他们能及早认识到这一局势，分析和跟踪各家族企业的未来前景和意图，找出自己的机会和优势所在，他们便不至因对事态懵然不觉而错失良机。 内地的经济起飞比香港晚了二十多年，因而内地家族企业们在未来也将面临同样的转型问题。不过家族企业不必都等到创业者年逾古稀之后才开始转型，实际上，在依靠家族凝聚力和关系网度过艰辛的创业阶段而进入成熟期之后，去家族化和现代化转型开始的越早越好。在这方面，香港企业已经和即将取得的经验值得他们借鉴。

（按：这个时候贴出一篇赞颂美国企业的文章，似乎有点不合时宜，呵呵。本文写于半年前，此后金融危机的发展超出了我的预期，当时我对美国实体经济受影响的程度看来过于乐观了。除此之外，我仍坚持本文的基本观点：开放和低管制的自由政策让美国企业保持了活力。这一点在欧美对照中表现得尤为明显：在欧洲，衰退早于且大于美国，而企业倒闭和裁员却晚于且少于美国，德国在衰退开始之后，失业率甚至还在下降。这里可以看出美国企业和整个经济体应对危机的灵活性，这样也就不难理解，为什么当所有经济指标都在恶化时，美国企业的生产率还在持续提高（有关数据见此帖之诸跟贴）。我相信，一旦信心越过谷底，终端信贷开始解冻，在下一轮景气中，美国企业会又一次走在最前面，正如我的朋友zhangiii所指出，当初互联网泡沫发生在美国，但那次危机过后，如今互联网的领导企业，清一色来自美国。） 美国企业表现令人惊叹 辉格 2008年6月6日 事到如今，那些长期唱衰美国经济，一有风吹草动就迫不及待的出来宣布美国已经完蛋的风水师们，是时候考虑闭上他们的乌鸦嘴了。随着一季度和四五月份经济数据的公布，随着一季度各大公司财报的陆续发表，局势越来越明朗：美国的实体经济没有被这一次金融危机击垮，生产率持续提高，就业率保持平稳，虽然遭遇信贷紧缩和能源、材料与粮食价格暴涨的多重打击，美国企业仍然创造了令人惊叹的业绩。更可喜的是，在全球性初级产品涨价潮中，美国仍维持了3.5%左右的温和通胀率，远低于各新兴经济体接近10%的水平。 是里根以来的自由经济政策让美国企业具有了抵御危机、度过困境的强大的灵活性和调整能力，正是这种调整能力使美国免于再次陷入70年代能源危机之后的滞涨泥沼，尽管当时和这次经济面临类似的外部环境：油价暴涨、战争开支重压和美元国际地位受到挑战。上一次，是管制和干预阻碍了个人、企业和整个经济体对外部变化及时做出反应，阻碍了价格信号发挥其调节经济的作用，阻止了宏观经济按它自己的方式顺畅的走完周期，最后陷入了高失业、高通胀和经济衰退并行的泥沼中而难以自拔。 以反垄断法为代表的众多管制政策束缚了企业的手脚，使其难以针对市场变化通过协议、重组和兼并等手段及时的重新配置资源。强大的工会力量和不受契约约束的罢工权利更制约了企业在困难环境中控制成本的努力，当能源和原材料价格急速上升时，企业难以通过部门精简、产能转移、薪资调整和裁员等措施消化成本压力，因为所有这些措施都可能面临政府的严格审查和工会的强烈抵制。 这一障碍一方面让能源和初级产品的价格上涨通过产业链刚性的向下传递，导致企业成本的全面上升，另一方面，那些无法通过产成品涨价而转移成本压力的企业便不可避免的陷入大面积减产、亏损和倒闭，最后结果就是衰退和高失业率。而这一次，得益于自由经济政策，美国企业尤其是受管制较少而工会势力最弱的新兴产业，有幸避免了陷入上述困境，而表现最差的恰恰是工会力量最强大的汽车产业。 强势工会的另一个表现是工资刚性，僵硬的集体薪资安排让工人免于分担成本压力，也使生活费用的上涨无弹性的传递到企业劳动成本中，而受薪者的名义收入和购买力对消费品价格又维持不变，这一连串的刚性传递，其结果是最初的初级产品涨价引发下游商品与服务价格和工资的轮番交替上涨，最终导致物价螺旋式上升和全面通货膨胀。所幸的是，这一次，因为企业和劳工获得了薪资安排的灵活性，至今没有出现物价和工资轮番上涨，避免了通货膨胀。 最后，美联储谦逊而稳健的货币政策也对美国经济顺利渡过此次危机做出了贡献。在汲取了历史上惨痛失败教训之后，美联储终于认识到，反周期并不是它恰当而可行的政策目标，现在它谦逊的承认，泡沫和波动是难以避免的，央行的任务不是对抗商业周期，而是在周期中尽量保持物价平稳和流动性充足，以保护实体经济免遭金融波动的过度冲击和伤害。这一次，他们做得很好。 从里根开始的三届共和党政府的自由化政策，根本上扭转了管制和干预主义让经济日益僵化的局面，开创了新一轮创新和全球化浪潮，并与两个大洋对岸的政治家共同缔造了繁荣、自由和开放的里根-撒切尔-邓小平时代。自由经济政策的巨大成功迫使克林顿的民主党和布莱尔的新工党也抛弃了干预主义和福利主义，顺应自由经济和全球化潮流，从而使里根以来的新局面得以巩固。今天，当我们评价美国和全球经济在此轮危机中的表现时，不应忽略这一大背景。

小企业为何难抗价格风险
辉格
2008年4月14日

从去年底开始，在人民币升值、原材料涨价、出口退税政策调整和新劳动法颁布等一系列因素的共同作用下，一股寒流袭击了中国制造业，先是珠三角，然后是长三角，大批工厂减产、亏损、撤离、甚至破产。我注意到，在这股寒流中，虽然大企业也受到影响，但陷入困境甚至面临倒闭的，主要是中小企业。据《中国经营报》13日报道，温州30多万家中小企业中有近20%面临停工或倒闭，其中打火机企业已经倒闭了八成，用温州市中小企业促进会周德文会长的话来说，“船太小经不起风浪”。相比之下，大企业则没有出现类似局面，制造业龙头老大富士康甚至还在继续扩大产能。

为什么？面对同样的价格波动，小企业就显得如此脆弱？是因为小企业现金流不足？但他们对流动资金的需求同样较小。缺少银行信用支持？但在当前紧缩政策下，大企业面临同样问题。这些或许是部分原因，但在我看来，最主要的原因是，小企业，特别是国内的小企业，缺乏规避价格风险的议价机制和对冲工具，这使得他们在价格波动大浪中地位非常脆弱。

大型制造企业为了确保稳定供应和降低风险，通常会就其关键原材料与供应商签订长期供货合约，这么做也有助于供求双方合理安排生产计划。十几年来的供应链革命进一步密切了这种关系。在此基础上，大企业的供应部门还常常会在期货市场上进行头寸交易，以求最大程度降低价格风险。

但小企业很少能这么做，一是因为小企业的产品销量更难预期，产量也就无法事先计划，第二也更重的原因是小企业数量太多，供应商不可能和他们逐个议价。签订长期供货合约无门，小企业就只能到期货市场上去对冲风险，但在这方面，他们同样面临困难。首先是国内期货市场尚不成熟，商品种类和合约类型都不够丰富；其次，进行期货交易所需要的知识、人才和习惯都有待培养；最后，早些年的动荡、丑闻和政策干预给期货市场留下了坏名声，让多数诚实守本中小经营者望而却步，退避三舍。

当原材料价格迅猛上涨时，上述差异便立刻表现出来。由于价格波浪在沿产业链从上游向下游传递时存在时间延迟和弹性阻力，即制造商无法通过制成品的提价将材料成本增量立即和完全地转嫁给下游，这样，长期供货合约就为大企业提供了宝贵的缓冲期，这种合约通常可以保护在他们几个月到一年内免受价格冲击，他们甚至可以利用这个时机压住产成品价格来逼死小企业。而小企业由于缺乏价格避险手段，只能忍受现货市场上已经暴涨了的材料价格，当成本压力超过极限时，便只能停产或者倒闭。

一轮冲击波过后，将有大批小企业被击垮，而随着时间推移，一种可能是价格波动被证明是短期的，大企业也利用缓冲期熬了过来，另一种可能是价格上涨长期化，而此时已被大量击垮的小企业留下的供给缺口让大企业可以从容调整产成品价格来弥补前期亏损。由此，我们不难理解，从去年危机开始以来，富士康高管几次接受采访时所表露的自信，或许还有几分得意。

中小企业历来被视为创造力、经营灵活性和企业家精神的来源，他们在这一轮价格波动中的遭遇是不幸的。对此，政府能做点什么吗？基于上述认识，答案是明显的。首先，应该允许小企业更自由的参与和组织行业协会，小企业无力单独和供应商长期议价，但协会可以提供某种服务于小企业的集体议价机制；其次，要进一步放松对期货市场的管制，允许更多商品种类进入，允许合约创新；最后，还是要继续推动金融市场化，只有充分市场化的银行才能消除对民营中小企业的歧视，让后者获得更多其原本有能力获得的流动资金和信用支持。

（按：这是<利率变动：一个基于流动性的考察>的续文，是我的利率理论的一个应用，可以澄清这一理论的真实含义） 谁做老板？这是个流动性问题 作者：辉格 2005年10月22日 任何生产得以实现的条件是其所需的资源被组合在一起，企业就是进行这种资源组合的一种方式，当然，资源组合也可以随生产过程的推进而通过买卖和租赁临时达成，但是，如科斯所指出，这样做的交易费用可能过高，于是企业便有了存在的理由。 一个企业的建立，可以看作是将一组资源在未来一段时间内的使用限定在特定的生产上，但是，这种限定并非总是在企业建立之时一次全部确定，如张五常所指出，从完全的市场化配置到界限分明的企业之间，存在着复杂多样的连续形态，通过各种局部的结构性合约对资源加以组合，这就是张教授所说的“企业的合约性质”。无论形态如何，只要存在企业，就必定存在具备时间长度的结构性交易安排，而不仅仅是一手交货一手交钱的瞬间买卖。 但是科斯和张五常没有解释的是，为什么一个企业所组合的各种资源的所有者中，有些人做老板，另外的人则做出售者、出租者和雇员？正如张教授所说，企业的全部收入，要么是资源的市价（直接成本），要么是资源的租金（上头成本），做老板唯一的差别是可获得“风落收入”，即他完全没有预期到的收入，这样，一个人选择做老板还是出租者或雇员，仅仅取决于他的风险偏好，因而谁做老板就是个无关紧要的问题，或者用熊彼特式的话来说：不构成需要解释的重大事实。张教授有一个著名的例子，是关于江上拉船的纤夫和监工的故事，纤夫很卑微，监工拿着鞭子抽打那些偷懒的人，很神气，看上去监工是老板，但张教授颇有启发的指出：何尝不是纤夫们雇佣监工来提高生产效率呢？是的，完全有可能，从科斯和张的角度看，谁做老板和谁拥有何种资源没有关系，不直接拥有任何生产资源的人也可以做老板。 但是，科斯和张忽视了（至少是轻视了）一个重大问题：关于风落收入，每个人有不同的看法。一项在别人看来是意外之获的收入，在资源所有者本人看来，却可能是预期中的收入，是他所拥有资源应得的租金。比如一家饭馆生意比附近类似的饭馆好，有人可能说这多出的部分是风落收入，房东却认为这是因为店铺的位置好，厨师认为是他的手艺好，经理认为是他的管理好。就是说，生产所用各种资源的所有者对资源的价值存在分歧，这样的分歧比比皆是，我们并不陌生。 通常，这种分歧并不会成为要素组合的巨大障碍，只要每种资源的市场竞争是充分的，有市价可循，拥有资源的各方便很容易就合作的条件达成一致。相邻店铺的租价，厨师行业和饭店经理的工资水平，虽说参差不齐，但总算大致稳定，所以如我们看到的，饭馆的老板有房东，有厨师，有经理，有几方合伙的，形形色色，似乎无规律可循。 但是如果一个房东认为他的店铺市口极好，开饭馆可获大利，而别人却没这么看的，怎么办？显然，他要想实现他的店铺价值，就只能自己做老板开饭馆。同理，如果某厨师认为自己手艺高人一等，而别人看不出，他就会选择自己做老板，即使暂时在打工也会感觉自己的价值被低估，希望有朝一日跳出去单干。 所以，谁做老板，取决于人们对哪一种资源的市场价值的预期有较大的分歧，按照我对资源流动性的定义，人们对一种资源的市场价值的预期的一致程度，叫做这种资源的横向流动性。据此，我提出我的老板定理：对那些横向流动性最差的资源的市场价值有最高预期的人将选择做老板。通常，这些资源的所有者对其市场价值的预期比别人高，但不一定，有些人，比如风险投资家、星探、门店专家，常常对资源的市场价值有独特的眼光，他们的预期常常超出资源所有者自己的预期。 老板定理的一个推论是：越是没有形成稳定市价的资源，其所有者或专业鉴别者就越可能成为老板。把这一推论应用于低档餐饮业，因为店铺的市价最容易获得，厨艺和经理服务的价格较难获得，据此可以推测，在低档餐饮业，经理做老板的最多，厨师其次，房东最少。 高档餐饮业的情况不太一样，那里最难流动的资源是品牌（在中国情况可能有点特殊，那里有比品牌更难流动的资源——与公款消费者群体的关系资源），品牌的独特性是它形成市价的障碍，在其他行业也是如此，所有我可以满有把握地断言，品牌拥有人做老板的机会将明显高于其他资源的拥有人，但有一个例外——创新企业家。品牌虽然独特，难有市价，但只要与它组合在一起的其他资源有市价，时间长了，人们就可以用减法大致估算它的市场价值。而创新则不同，因为其新，人们没有足够的数据进行评估，也就难以达成较一致的预期。基于创新资源的这种低流动性禀赋，可以断言：创新资源的拥有者最有可能做老板，而一旦该资源的市场价值被普遍认可，创新不再新，这些老板将倾向于退出企业，另谋他务。 反过来，如果一个企业的所有资源都具有充分的流动性，谁做这个企业的老板这件事情将变得十分不确定，这意味着它可能经常被转手倒卖，当然，典型的例子就是那些被称做“公众公司”的上市公司。正如我们经常看到的，一个风险投资家，凭借其独特的眼光（一种特殊的非流动性资源），发现被市场低估了的新资源，运用其掌握的资金（一种高度流动性资源），克服要素组合障碍，建立新的生产模式，实现创新资源的价值，然后说服其他投资者认同他对创新资源市场前景的预期，最后当资本市场开始认同创新价值时，通过上市或股权重组退出企业。这一过程是我的流动性理论的生动演示。 讲完我的老板理论，再回过头来，说说最初引起这个话题的利率问题（本文所说利率皆指货币的利率，即我所称名义利率）。前面说过，建立企业的目的是为生产而组合资源，如果被组合的资源的流动性对这种组合不构成障碍，——注意，这并不一定表明这些资源的流动性很高，也可能只是因为在这一组合中，资源所有者恰好都得到了令各方满意的租金，这不排除把这些资源组合到其他生产中时会遇到巨大障碍——那么，就无须借助另外的流动性资源来完成要素组合；相反，当其中一种或几种资源流动性不足并成为资源配置障碍时，如上所述，通常是流动性最差的那种资源的最高估价者出面做老板，来完成资源组合，这时，他必须借助另外的高流动性资源——通常是货币——来完成这一组合，让要素流动到需要的地方，于是便对货币产生了需求，这一需求抬高了利率——相对于没有这种需要时而言。 于是，合乎逻辑的推论便是，创新在其最初扩张时期将抬高利率，其抬高的程度由1）资源价值预期的分歧度和2）被重新组合的资源的总市值决定，高利率维持的时间将由创新的市场价值被认同的速度决定。 货币的供应者（以下用“银行”代指）在向需求者提供货币时，其供应量不是无限的。总的供应量受到其所吸纳储蓄量的限制，储蓄可以是现金存款，也可以是实物抵押，或者信用抵押（所谓信用，就是银行对借款人未来收入的预期）。银行必须时时小心维持一个贷款量与储蓄量之间的稳定比例，以便把风险控制在可接受的限度内。就一个具体的借款人而言，我想可以安全地假定：对于给定数量和期限的借款，借款人所提供的抵押物价格越低，其所需支付的利率就越高。 这就解释了，为什么创新企业家必须支付比别人更高的利率。比如我拥有一家店铺，我认为市口极好，打算开一家饭馆，我去找银行借钱，我对他说，我的店铺价值十万，用作抵押，借五万块钱。尽管银行很可能不同意这个估价，但他看了我前些年的租约后，相信店铺至少值七八万，他自然会同意以平宜的利率借给我五万。再比如，我是厨师，认为自己手艺高人一等，要借钱开饭馆，显然，我的困难比拥有店铺的人要大，因为我和银行之间就厨艺的市场价值的看法，差距更大，这样我就可能需要支付比店铺主人更高的利率才能获得同样的贷款。 对于创新企业家，这种价值预期分歧就更大了。如果我拿着一份水变油的发明专利找到银行，开口要借三个亿，并且拍着胸脯说这个专利至少值十亿，可以把专利证书抵押在这里。如果我找的是一家普通商业银行，大概会被一脚踢出来，不过我可以到风险投资家那里碰碰运气，但必须准备好支付高得多的利率，或者通过合股协议把预期收益中的很大一块承诺给他们。 当然，在银行看来，他多收的那部分利息是他因借款人提供的抵押物不足而带来的较高风险的补偿，与流动性无关，而在借款人看来，他的抵押物是足够的，多付的利息只是为了克服价值预期分歧所造成的交易障碍，用科斯的术语来说，是借款人因其在信息格局中所处的地位而愿意承担由信息不对称导致的那部分交易费用。看问题的角度不同，说法也不同，费舍尔和熊彼特的角度都是有益的，重要的是在享受益处的同时不要被含义不同的概念搅乱脑子。 最后，我再补充一个案例来说明我的理论的现实意义。张五常在分析利率问题时曾指出，穷国的利率水平一般比富国的高，他的解释是，这是因为穷人比富人更急于消费。我同意这种解释，但这不全面，我认为穷国利率水平高的更主要原因是，通常穷国的市场化水平较低，所有权界定不清晰，总体资源流动性较差，因而生产组织者需要支付更大的代价来获得组合资源所需的流动性。另外，政府管制是一种人为降低资源流动性的措施，将提高利率，国有资产也有类似的效果。我的解释可以通过比较收入水平相同而市场化程度不同的国家的利率水平而加以验证。