整体上市有望改善国企治理结构
辉格
2008年8月7日

日前，国资委企业改革局周放生副局长对媒体表示，“现阶段条件已经成熟，国企改制应该推进整体改制、整体上市”，此后不久的三峡总公司2008年年中工作会议上，刘东生局长又作了《关于中央企业整体上市》的辅导报告，详细阐述了对于国企整体上市的实施意见。实际上，国企整体上市的进程几年前便已开始，不少国企已将绝大部分主业资产注入上市公司，而这次国资委的表态将加速这一进程，值得引起相关投资者的关注。

改革之初，为了避开那些暗藏在人事安排、财务制度、部门利益和条块关系中的礁石，尽快符合证券市场对产权清晰度、资产质量、收益率和管理制度的要求，采用了将优质资产抽离出来单独上市的改革策略，这一策略加快了国企改革的速度，但也留下了治理结构上的隐患，带来了大量广受诟病的控股股东侵占上市公司利益的现象。所谓整体上市，是指这样一些措施：每家国企在主营业务上只保留一家上市公司，然后，控股国企逐步将主营业务相关资产注入上市公司，同时辅业资产，最终成为一家非经营性的控股公司。按某些观察者的理解，控股职能和股东身份最终也将移交给国资委。

这一变化，对于已经或将要成为国有上市公司小股东的投资者——现有的国企改革政策决定了他们只能是小股东——意味着什么？或者可以这么问：对于缺乏影响能力的小股东们，什么样的控股股东更符合他们的利益？而整体上市是接近还是远离了该目标？在我看来，一个好的（对小股东而言）控股股东应该具备这样一些特征：他的确有足够的控制力，这样企业才不会被经理层绑架；他的股份不要高的比其他所有大股东加起来还多，这样他就无法被反对了，而无视反对的能力是很可怕的；在上市公司的股权应该是他的核心利益，最好除此之外他没有其他重大利益，假如比尔·盖茨控股一家只有数千万资产的公司，他就不是理想的控股股东，因为这点利益对他来说重要性太低了，再如克林顿也不是理想的控股股东，因为他可能将自己的政治理想和社会声誉置于股东利益之上；他的价值倾向和行为方式是可预测的，而不是变幻莫测飘忽不定的，所以，他最好是自然人，如果是法人，那最好是一个具有深厚传统和成熟文化的组织，而不是一个时常被掰来捏去，缺乏持久性和凝聚力，被人当作发展跳板的组织。

对于国企，第一点不是问题，第二点在短期内会不利，因为随着资产注入，国有股份额会提高，但全流通之后，国有股减持将是大势所趋，而且国资委最近认可了股权多元化的“吉林模式”，长期内应该会像利好方向发展；第三点是主要的利好，以前的集团模式让控股股东与上市公司出于同业或上下游关系，构成了前者侵占后者利益的很大诱惑，而控股公司剥离主业资产并只保留一家主业上市公司，将很大程度上解决这个问题，集团向控股公司的转变也将简化组织，优化治理结构，提高企业效率；第四点则较为复杂，短期内，从生产经营者向投资和控股公司转变对于企业文化的改造是巨大的挑战，其间企业的价值取向和行为方式将经历一个动荡期，带来诸多不确定性，但在长期，一个单纯的投资和控股者比起一个承担诸多社会、政治责任和部门利益的庞杂国企集团来，其行为的可预测性要好得多，他将更倾向于从投资和财务的角度考虑问题，因而也将更符合股东利益。

综上分析，总体上，国企集团的整体上市将优化上市公司治理结构，配合已经实现的全流通和正在进行的国有股减持，将改善资本市场的总体质量，对投资者是个好消息，值得我们继续关注。

近日盛传碧桂园主席杨国强即将成功收购邵氏兄弟及其所持有的香港TVB电视台26%股权，此前，招商银行也高价竞得永隆银行，这两桩并购案，连同近年来多桩围绕香港老牌家族企业的资产变动，引起了人们对香港富豪及其家族的交接班问题的密切关注。

香港的大批家族企业涌现于五六十年代香港经济腾飞的前夕，四十多年后，当初的创业者如今多已年逾古稀。据《福布斯》统计，香港最富有的10个家族中有一半当家人都超过了70岁，而在上述两例中，邵逸夫三个月后将满101岁，伍氏兄弟则分别于2005年和今年以104和101的高龄去世。

俗话说，富不过三代。确实，在古代即便最成功的企业也很少能将其繁荣维持好几代，兄弟阋墙，遗产纠纷，子孙不肖，旨趣转移，政治变故，种种随机因素都可能让一个家族企业分崩离析甚至毁于一旦。值得庆幸的是，拜日益成熟的现代市场制度之赐，今天的家族企业有机会免于昔日的宿命。

创业者的子孙往往养尊处优、不知艰辛，在古代，即使他们不擅长或没有兴趣，也不得不经营家族企业，当长子不堪重任时，家长常会从幼子、女儿、赘婿甚至养子中选择合适的继承者，而这往往造成兄弟阋墙和遗产纠纷。现代成熟的职业经理人市场，让家族成员可以淡出日常经营而仅保留控股权和股权收益。

在古代，人们通过长子继承制来维持家族企业的完整和连续，一旦这一制度缺失（实际上长子继承制的施行范围十分有限），家族企业便会随兄弟分家而逐渐瓦解。而现代有限公司制和股份制让家产可以在家族成员间任意分割而同时保持企业的完整和连续性。

在古代，家族成员失去企业便意味着失去财富，而拥有财富也就意味着需要花费时间和精力打理这些财富，但是，现代发达的资本市场让家族继承者可以方便的退出企业而同时保有其财富，同时，发达的私人银行、个人信托和个人理财等金融服务，让那些不善经营或对生意和理财没有兴趣的富家子弟不必为打理其所继承的巨额财产而整日操心。

正是市场制度在上述四个方面的演进造就了现代企业，使企业的生存发展不再受累于家族的悲欢离合、勾心斗角和兴衰变故。政治学家亨廷顿指出，只有在经历了至少两次平稳的权力交接之后，才能判定一个国家的制度已经成熟了。这一方法同样适用于企业。如今，占据香港经济大半江山的家族企业们，正面临着从传统向现代跨越的紧要关头，香港深厚的市场传统将帮助他们完成这一跨越，而香港的现代企业制度也将在此过程中进一步走向成熟。

对于家族企业的现代化转型所涉及的上述四个领域来说，正在经历的转型浪潮将是一次重大的机遇。职业经理人、行业内的潜在并购者、投资银行和上市中介、私人银行家和信托机构，在未来十年内将从这一过程中发现大量机会，如果他们能及早认识到这一局势，分析和跟踪各家族企业的未来前景和意图，找出自己的机会和优势所在，他们便不至因对事态懵然不觉而错失良机。

内地的经济起飞比香港晚了二十多年，因而内地家族企业们在未来也将面临同样的转型问题。不过家族企业不必都等到创业者年逾古稀之后才开始转型，实际上，在依靠家族凝聚力和关系网度过艰辛的创业阶段而进入成熟期之后，去家族化和现代化转型开始的越早越好。在这方面，香港企业已经和即将取得的经验值得他们借鉴。